我们曾在解读（25）《不急于成立股份公司》中说明，打算公开发行股票上市的报刊出版单位在转企改制中可以先成立有限公司，再变更为股份公司。因为相对于股份公司，有限公司更便于调整股权结构，更便于进行上市前的准备。而且，如果是整体变更为股份公司，有限公司的经营时间可以连续计算为股份公司的经营时间，不会影响股份公司上市前经营年限的计算。

现在有一些文化企业准备到全国中小企业股份转让系统挂牌，俗称新三板上市，在这种情况下，解读（25）中所说的“先成立有限公司，再变更为股份公司”原则仍然适用，有关文件对此做出明确规定。

例如，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》指出，“境内符合条件的股份公司均可……申请在全国股份转让系统挂牌”，说明只有股份公司才能上新三板。《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定，“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，实际上表明了“有限”变“股份”，或者说“股改”，已经成为上新三板的主要形式。

股改需要做一系列工作，我们这里只明确一点，即公司注册资本必须缴足，会计师还需出具验资报告。

2014年3月1日，修订后的《公司法》开始施行，取消了关于验资的规定，公司登记时无需提交验资报告。但是，到全国股转系统挂牌的股份公司是公众公司，其治理水平理应高于非公众公司，例如注册资本应该缴足。为此，全国股转系统发布业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告，指出：公司申请挂牌时注册资本须缴足。针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，提供验资报告等文件。